Передумовами необхідності зміни учасника ТОВ можуть бути найрізноманітніші ситуації. І тому перереєстрація власника товариства з обмеженою відповідальністю є одним з найбільш частих корпоративних дій. Результатом проведеної процедури стає юридична зміна засновників підприємства. Найбільш часто зміна відповідальної особи пов’язана з відчуженням (продажем) частини капіталу товариства з обмеженою відповідальністю.

Частка в ТОВ, причини відчуження і нюанси угоди

Часткою в ТОВ прийнято називати частину статутного капіталу, що належить одній особі (об’єднання осіб). Частина кожного з учасників обмовляється в договорі про створення господарського товариства. Вартість частки встановлюється в національній валюті, а розмір вказується в процентах або дрібних частинах.

Законом України передбачається можливість внесення до загального фонду капіталу в будь-якій його формі, і тому в процесі зміни права власності на частку може проводитися передача як:

• виробничих активів,
• нерухомості,
• транспортних засобів,
• цінних паперів,
• технологій і інновацій,
• інтелектуальної власності,

так і відчуження землі, якщо така є частиною статутного капіталу.

Підставами для ініціації проведення процедури зміни власника можуть бути:

• особисте бажання особи, яка має частку в майні ТОВ;
• примусове виключення з причини порушення статуту підприємства;
• смерть учасника.

Операції з передачі права власності можуть носити характер купівлі-продажу або дарування. Примусове виключення співвласника можуть ініціювати компаньйони при виявленні грубих порушень своїх обов’язків або ситуацій, які ускладнюють господарську діяльність компанії. Майно померлого засновника, як правило, входить до складу загального спадщини, яке останній передає спадкоємцям за процедурою вступу в права. У рідкісних випадках зміна частки власника в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю є наслідком стягнення в ході судового провадження.

Основні правила продажу частки в ТОВ

Процес зміни власника в товаристві з обмеженою відповідальністю, або перехід права власності на частку одного з учасників (засновників), регламентується Законом України «Про господарські товариства». У цьому документі прописані і врегульовані всі відносини між власниками, вказані всі можливі причини виникнення потреби в зміні власника і обумовлені обмеження, що перешкоджають проведенню процедури. Даним документом також регулюється взаємини між співвласниками компанії і кроки, що сприяють зниженню ризиків кожної зі сторін.

Основною умовою, без якого неможливо здійснити продажу частки в ТОВ, є бажання учасника ТОВ здійснити добровільну передачу права власності. При цьому можливість здійснення угоди купівлі-продажу частини активів компанії повинна бути закріплена в статуті підприємства, підписаному всіма засновниками проекту.

Якщо в статуті немає інформації про відчуження за договором купівлі-продажу, або обумовлюються інші правила зміни власника, то перед радою директорів стоїть нове завдання. Керівництву надається можливість затвердити новий статут або відмовити в проведенні операції пайовиком.

Варто відзначити, що в разі, коли покупцем виступає один або кілька співвласників, отримувати дозвіл у інших пайовиків не потрібно. Також в ситуації, коли співвласники відмовляються від придбання частки (протягом 1 місяця від дня заяви про продаж не виявляють бажання купити), свою частину можна реалізувати сторонньому покупцеві без отримання згоди.

Найчастіше в документах підприємства не передбачається передача прав третій стороні. Тоді в разі бажання власника продати свою частину майна воно викуповується одним або кількома засновниками. Порушення вимог договору є підставою для відкриття судового розгляду, в результаті якого угода на користь третьої особи буде визнана незаконною в зв’язку з порушенням переважного права на купівлю. У разі якщо обмежень немає, майно учасника компанії може бути реалізовано їм випадковому покупцеві.

Серед основних вимог до здійснення угоди з продажу частки в ТОВ виділяють ще одну умову: продати свою частину капіталу співвласник компанії може тільки в тому випадку, якщо вона повністю виплачена.

Порядок продажу частки в статутному капіталі

Прийняти рішення про вихід учасника з ТОВ може тільки загальні збори акціонерів. Рішення підтверджується протоколом, в якому вказуються:

• склад зборів і запрошених осіб;
• основна причина заміни учасника;
• порядок зміни власника;
• результати голосування.

Основною причиною для зміни власника, яка передбачає перехід права власності третій особі, є оформлення угоди купівлі-продажу. На порядок денний загальних зборів акціонерів виноситься ряд питань, суть яких спрямована на зміну складу засновників. Згідно з чинним законодавством стати власником частки в компанії може стати як фізичне, так і юридична особа, а також фізична особа, що має статус підприємця.

Правильно складений договір купівлі-продажу відображає інформацію про:

• правила і терміни оплати;
• часу переходу прав на частку;
• порядок та особливості прийому-передачі;
• терміни внесення змін до ЄДР.

Будь-які помилки в оформленні документів можуть призвести до відмови реєстрації змін у статуті ТОВ (ТОВ), тому всі нюанси слід обговорити до початку процедури. У законодавстві України на сьогоднішній день немає чітких приписів щодо оформлення операції.

При бажанні продавця і покупця (покупців) факт продажу частки в статутному капіталі може бути проведений без участі нотаріуса. Це означає, що договір може бути складений в простій письмовій формі. Незважаючи на цю можливість, більшість пайовиків воліє оформляти угоду класичним способом, коли договір буде мати нотаріальне завірення. У будь-якому випадку якщо предметом є нерухоме майно, при підготовці документів потрібно запросити виписку з Державного реєстру прав власності на об’єкт нерухомості.

Абсолютно всі дані про зміну власника майна ТОВ повинні бути передані до Єдиного державного реєстру, а всі зміни в основному документі підприємства вступають в силу тільки після того, як дані з’являться в державній базі. Середній термін внесення нових даних про співвласників компанії становить 3 робочих дня з моменту подачі заявки. Швидко підготувати документи, які знадобляться при проведенні операції купівлі-продажу нерухомості або землі, зробити виміри ділянок і здійснити експертну оцінку майна, а також оформити реєстрацію нерухомого майна на ім’я нового власника допоможуть фахівці компанії «Нове БТІ». Отримати консультацію фахівців можна при особистій зустрічі або по телефону, вказаному на сайті.