Предпосылками необходимости смены участника ООО (на украинском языке ТОВ) могут являться самые различные ситуации. И поэтому перерегистрация собственника общества с ограниченной ответственностью является одним из самых частых корпоративных действий. Результатом проведенной процедуры становится юридическая смена учредителей предприятия. Наиболее часто смена ответственного лица связана с отчуждением(продажей) части капитала общества с ограниченной ответственностью.

Доля в ООО, причины отчуждения и нюансы сделки

Долей в ООО принято называть часть уставного капитала, принадлежащая одному лицу (объединению лиц). Часть каждого из участников оговаривается в договоре о создании хозяйственного сообщества. Стоимость доли устанавливается в национальной валюте, а размер указывается в процентах или дробных частях.

Законом Украины предусматривается возможность внесения в общий фонд капитала в любой его форме, и поэтому в процессе смены права собственности на долю может производиться передача как:

• производственных активов,
• недвижимости,
• транспортных средств,
• ценных бумаг,
• технологий и инноваций,
• интеллектуальной собственности,

так и отчуждение земли, если такова является частью уставного капитала.

Основаниями для инициации проведения процедуры смены собственника могут быть:

• личное желание лица, имеющего долю в имуществе ООО;
• принудительное исключение по причине нарушения устава предприятия;
• смерть участника.

Сделки по передаче права собственности могут носить характер купли-продажи или дарения. Принудительное исключение совладельца могут инициировать компаньоны при выявлении грубых нарушений своих обязанностей или ситуаций, которые затрудняют хозяйственную деятельность компании. Имущество умершего учредителя, как правило, входит в состав общего наследства, которое последний передает наследникам по процедуре вступления в права. В редких случаях смена доли собственника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью является следствием взыскания в ходе судебного производства.

Основные правила продажи доли в ООО

Процесс смены собственника в обществе с ограниченной ответственностью, или переход права собственности на долю одного из участников (учредителей), регламентируется Законом Украины «О хозяйственных обществах». В этом документе прописаны и урегулированы все отношения между собственниками, указаны все возможные причины возникновения потребности в смене собственника и оговорены ограничения, препятствующие проведению процедуры. Данным документом также регулируется взаимоотношения между совладельцами компании и шаги, способствующие снижению рисков каждой из сторон.

Основным условием, без которого невозможно осуществить продажи доли в ООО, является желание участника ООО осуществить добровольную передачу права собственности. При этом возможность совершения сделки купли-продажи части активов компании должна быть закреплена в уставе предприятия, подписанном всеми учредителями проекта.

Если в уставе нет информации об отчуждении по договору купли-продажи, или оговариваются другие правила смены собственника, то перед советом директоров стоит новая задача. Руководству предоставляется возможность утвердить новый устав или отказать в проведении сделки дольщиком.

Стоит отметить, что в случае, когда покупателем выступает один или несколько совладельцев, получать разрешение у остальных дольщиков не нужно. Также в ситуации, когда совладельцы отказываются от приобретения доли (на протяжении 1 месяца от дня заявления о продаже не изъявляют желания купить), свою часть можно реализовать стороннему покупателю без получения согласия.

Зачастую в документах предприятия не предусматривается передача прав третьей стороне. Тогда в случае желания собственника продать свою часть имущества оно выкупается одним или несколькими учредителями. Нарушение требований договора является основанием для открытия судебного разбирательства, в результате которого сделка в пользу третьего лица будет признана незаконной в связи с нарушением преимущественного права на покупку. В случае если ограничений нет, имущество участника компании может быть реализовано им случайному покупателю.

Среди основных требований к совершению сделки по продаже доли в ООО выделяют еще одно условие: продать свою часть капитала совладелец компании может только в том случае, если она полностью выплачена.

Порядок продажи доли в уставном капитале

Принять решение о выходе участника из ООО может только общее собрание акционеров. Решение подтверждается протоколом, в котором указываются:

• состав собрания и приглашенных лиц;
• основная причина замены участника;
• порядок смены собственника;
• результаты голосования.

Основной причиной для смены собственника, предполагающей переход права собственности третьему лицу, является оформление сделки купли–продажи. На повестку дня общего собрания акционеров выносится ряд вопросов, суть которых направлена на изменение состава учредителей. Согласно действующему законодательству стать владельцем доли в компании может стать как физическое, так и юридическое лицо, а также физическое лицо, имеющее статус предпринимателя.

Правильно составленный договор купли-продажи отражает информацию о:

• правилах и сроках оплаты;
• времени перехода прав на долю;
• порядке и особенностях приема-передачи;
• сроках внесения изменений в ЕГР.

Любые ошибки в оформлении документов могут привести к отказу регистрации изменений в уставе ООО (ТОВ), поэтому все нюансы следует обсудить до начала процедуры. В законодательстве Украины на сегодняшний день нет четких предписаний по оформлению операции.

При желании продавца и покупателя (покупателей) факт продажи доли в уставном капитале может быть произведен без участия нотариуса. Это означает, что договор может быть составлен в простой письменной форме. Несмотря на эту возможность, большинство дольщиков предпочитает оформлять сделку классическим способом, когда договор будет иметь нотариальное заверение. В любом случае если предметом является недвижимое имущество, при подготовке документов потребуется запросить выписку из Государственного реестра прав собственности на объект недвижимости.

Абсолютно все данные о смене собственника имущества ООО должны быть переданы в Единый государственный реестр, а все изменения в основном документе предприятия вступают в силу только после того, как данные появятся в государственной базе. Средний срок внесения новых данных о совладельцах компании составляет 3 рабочих дня с момента подачи заявки. Быстро подготовить документы, которые понадобятся при проведении сделки купли-продажи недвижимости или земли, произвести замеры участков и осуществить экспертную оценку имущества, а также оформить регистрацию недвижимого имущества на имя нового собственника помогут специалисты компании «Новое БТИ». Получить консультацию специалистов можно при личной встрече или по телефону, указанному на сайте.